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[收购]久联发展:收购报告书摘要

时间:2019-10-17 21:32:40 中财网
标签:就意味着 斗地主路边摊图片




贵州久联民爆器材发展股份有限公司

收购报告书摘要



上市公司:贵州久联民爆器材发展股份有限公司

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:久联发展

股票代码:002037



收购人:保利久联控股集团有限责任公司

住所:贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号



一致行动人:贵州盘江化工(集团)有限公司

住所:贵州省贵阳市清镇市红枫路







签署日期:二零一八年五月












收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的有关规定编写。


二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在久联发展拥有权益的股份。截
至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,上述收购人没有通
过任何其他方式在久联发展拥有权益。


三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


四、收购人取得久联发展所发行的新股尚需经过国有资产监督管理部门批准、
国务院反垄断执法机构的审查批复、上市公司股东大会审议通过并同意保利久联
集团及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。


根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联
股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,
且公司股东大会同意收购人免于发出要约”,因此,经上市公司股东大会非关联
股东批准后,收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请,直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请


的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


目 录
收购人声明 ......................................................... 2
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 收购人及其一致行动人情况 .................................... 8
一、收购人保利久联集团 .......................................... 8
二、一致行动人盘化集团 ......................................... 14
三、收购人之间一致行动关系的说明 ............................... 17
第三节 收购目的及收购决定 ......................................... 19
一、本次收购目的 ............................................... 19
二、收购履行的程序 ............................................. 20
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 .............. 21
第四节 收购方式 ................................................... 22
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 ................... 22
二、本次交易的基本方案 ......................................... 22
三、标的资产基本情况 ........................................... 23
四、与本次交易相关的的协议 ..................................... 29
五、收购人所持上市公司股份权利限制 ............................. 37
收购人及其一致行动人声明 .......................................... 38
收购人及其一致行动人声明 .......................................... 39

















第一节释义

在本报告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

第一部分普通词汇

公司、本公司、上市公司、久
联发展



贵州久联民爆器材发展股份有限公司,证券代码:
002037

本报告书摘要



《贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购报告书
摘要》

收购人



保利久联控股集团有限责任公司

一致行动人



贵州盘江化工(集团)有限公司

标的公司



贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公
司、山东银光民爆器材有限公司

交易对方



贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集
团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、
黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控
股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司

补偿责任人、业绩补偿责任人



贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集
团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、
黔东南州开山爆破工程有限责任公司、保利久联控
股集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司

本次交易、本次重组、本次重
大资产重组、本次发行、本次
发行股份购买资产



久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司100%
股权、贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权、山
东银光民爆器材有限公司100%股权

盘江民爆



贵州盘江民爆有限公司

开源爆破



贵州开源爆破工程有限公司

银光民爆



山东银光民爆器材有限公司

保利集团



中国保利集团有限公司

盘化集团



贵州盘江化工(集团)有限公司

产投集团



贵州产业投资(集团)有限责任公司

瓮福集团



瓮福(集团)有限责任公司




开山爆破



黔东南州开山爆破工程有限责任公司

昌利和



贵阳昌利和化工橡胶有限公司

保利久联、保利久联集团



保利久联控股集团有限责任公司

银光集团



山东银光化工集团有限公司

江和包装



贵州江和包装印刷有限公司

息烽盘江民爆



息烽盘江民爆有限公司

联合民爆、贵州联合民爆



贵州联合民爆器材经营有限责任公司

盘江民爆瓮福分公司



贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司

智能星



贵州智能星爆破工程机械设备租赁有限公司

开源爆破瓮福分公司



贵州开源爆破工程有限公司瓮福分公司

开源爆破济南分公司



贵州开源爆破工程有限公司济南分公司

开源爆破海南金鹰分公司



贵州开源爆破工程有限公司海南金鹰分公司

开源爆破枣庄分公司



贵州开源爆破工程有限公司枣庄分公司

开源爆破蒙阴分公司



贵州开源爆破工程有限公司蒙阴分公司

开源爆破普安分公司



贵州开源爆破工程有限公司普安分公司

余庆合力



余庆合力爆破工程有限公司

沿河开源



沿河开源爆破工程有限公司

金沙金钻



贵州省金沙县金钻爆破工程服务有限公司

遵义恒安



遵义市恒安爆破工程服务有限公司

纳雍永安



纳雍县永安富民爆破服务有限责任公司

纳雍捷安



纳雍县捷安富民运输有限责任公司

桐梓娄山



桐梓县娄山爆破工程有限公司

兴诚爆破



黔西南州兴诚爆破工程有限责任公司

凤冈众恒



凤冈众恒联合爆破工程有限公司

瓮安民爆



瓮安县民用爆破服务有限公司

盘县大地



贵州盘县大地爆破工程有限公司

仁怀神力



贵州省仁怀市神力爆破工程服务有限公司

银光销售



山东银光民爆器材销售服务有限公司

银光爆破



山东银光爆破工程有限公司

吐鲁番民爆



吐鲁番银光民爆有限公司

银光裕鲁



山东银光裕鲁化工有限公司

银光泗水



山东银光民爆泗水有限公司

裕鲁爆破



枣庄市裕鲁爆破工程有限公司




淄博民爆



淄博市民用爆破器材专卖有限公司

银光民爆曲阜分公司



山东银光民爆器材有限公司曲阜分公司

银光民爆费县分公司



山东银光民爆器材有限公司费县分公司

银光民爆莱州分公司



山东银光民爆器材有限公司莱州分公司

银光销售枣庄分公司



山东银光民爆器材销售服务有限公司枣庄分公司

盘化济南



盘化(济南)化工有限公司

绣江民爆



济南绣江民爆器材有限公司

四五六爆破



济南四五六爆破工程有限公司

四五六运输



济南四五六运输有限公司

评估基准日



为实施本次重组而对标的公司进行评估所选的基准


发行日



公司本次向认购人发行A股股票的发行之日

交割日



本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期



指标的资产评估基准日至交割日的期间

《发行股份购买资产协议书》



久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、
开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行
股份购买资产协议书》

《发行股份购买资产协议书之
补充协议》



久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、
开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的《发行
股份购买资产协议书之补充协议》

《业绩承诺与盈利补偿协议》



久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山
爆破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺
与盈利补偿协议》

《业绩承诺与盈利补偿协议之
补充协议》



久联发展与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山
爆破、保利久联集团和银光集团签订的《业绩承诺
与盈利补偿协议之补充协议》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

贵州省国资委



贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

国务院国资委



国务院国有资产监督管理委员会

律师事务所、金诚同达



北京金诚同达律师事务所

会计师事务所、立信会计师事
务所



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

瑞华会计师事务所



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、天健兴业



北京天健兴业资产评估有限公司

报告期



2016年度及2017年度

《公司法》



《中华人民共和国公司法》




《证券法》



《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

报告期各期末



2019-10-17、2019-10-17

最近一年



2017年

第二部分专业词汇

民爆行业



民用爆破器材行业

民爆器材



民用爆破器材,是用于非军事目的的各种炸药及其
制品和火工品的总称

民爆物品



民用爆炸物品,包括民用爆破器材及其原材料和其


《管理条例》



《民用爆炸物品安全管理条例(2014年修订)》

《民爆行业“十三五”规划》



《民用爆炸物品行业发展规划(2016-2020年)》

民爆一体化



民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的经
营模式



注:本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由
于四舍五入造成的




第二节收购人及其一致行动人情况

一、收购人保利久联集团

(一)基本情况

公司名称

保利久联控股集团有限责任公司

类型

有限责任公司(国有控股)

住所

贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号

统一社会信用代码

91520000722104063C

法定代表人

安胜杰

成立日期

2019-10-17

注册资本

29,318.00万元人民币

经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定、规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审
批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,
市场主体自主选择经营。(国有资产经营管理,投资、融资,项目
开发;房地产开发、销售(凭资质证从事经营活动);房屋租赁;
汽油、柴油、润滑油(仅限九八加油站经营)、汽车配件销售。)



(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截止本报告书摘要签署日,保利久联集团的控股股东和实际控制人均为保利
集团,其股权及控制关系如下图所示:




(三)收购人股东基本情况

截至本报告书摘要签署日,保利集团持有保利久联集团51%的股份,为保利
久联集团的控股股东和实际控制人。


公司名称

中国保利集团有限公司

类型

有限责任公司(国有独资)

住所

北京市东城区朝阳门北大街1号28层

统一社会信用代码

911100001000128855

法定代表人

张振高

成立日期

2019-10-17

注册资本

200,000.00万元人民币

经营范围

国有股权经营与管理;实业投资、资本运营、资产管理;受托
管理;对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理;
承办中外合资经营、合作生产;进出口业务;会议服务;承办
展览展示活动;与以上业务相关的投资、咨询、技术服务、信
息服务等。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



保利集团系国务院国资委管理的大型中央企业,于1993年经国务院、中央
军委批准组建。保利集团目前已形成以国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、
资源领域投资开发、民用爆炸物品产销及相关服务为主业的多元发展格局,业务
遍布全球100多个国家及国内100余个城市。


截至本报告书摘要签署日,保利集团的主要下属企业概况如下:

序号

企业名称

注册资本
(万元)

持股比例
(%)

主营业务

1

重庆保利万和电影院
线有限责任公司

400.00

51.00

电影发行、放映

2

保利国际控股有限公


10,000.00

100.00

贸易代理、进出口业务;承包各类
境外国际招标工程;资源、高科技
及服务等领域的投资与管理;汽车
及其零配件

3

中国新时代科技有限
公司

10,000.00

80.00

军品贸易进出口

4

保利南方集团有限公


10,050.00

100.00

企业自有资金投资;企业管理服务;
房地产中介服务、物业管理、房地




产开发经营

5

保利(香港)控股有限
公司

5,000.00

(港币)

100.00

房地产业投资与开发

6

北京新保利大厦房地
产开发有限公司

10,952.00

64.47

物业经营与服务

7

保利文化集团股份有
限公司

24,631.60

63.69

演出与剧院管理艺术品经营与拍
卖;影业投资与电影院线管理

8

保利财务有限公司

200,000.00

94.18

(一)对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务;(二)协助成员单位实现交
易款项的收付;(三)经批准的保险
代理业务;(四)对成员单位提供担
保;(五)办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资;(六)对成员单位
办理票据承兑与贴现;(七)办理成
员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计;(八)吸收
成员单位的存款;(九)对成员单位
办理贷款及融资租赁;(十)从事同
业拆借。(十一)承销成员单位的企
业债券;(十二)对金融机构的股权
投资;(十三)有价证券投资(股票
二级市场投资除外)。


9

保利投资控股有限公


50,000.00

100.00

资产运营管理、资产受托管理、投
资项目管理;科技风险投资、实业
投资;企业重组;投资咨询

10

中国轻工集团有限公


200,000.00

100.00

轻工产品销售,轻工装备研发、制
造、销售;国内外工程承包、规划、
咨询、监理;境内外展览;自有房
屋租赁

11

中国工艺集团有限公


190,000.00

100.00

工艺美术原材料开发利用、产品研
发生产;相关贸易、综合物流及服


12

保利久联集团

29,318.00

51.00

国有资产经营管理、投资、融资;
民爆产品生产、销售及爆破服务;
化工原料生产、销售;国际贸易;
房地产开发;武装守押




(四)收购人主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,除上市公司外,保利久联集团主要下属企业概况
如下:

序号

企业名称

注册资本
(万元)

持股比例
(%)

主营业务

1

山东银光民爆器材有限公司

5,000.00

70.00

民爆产品生产、销售及爆
破服务

2

保利化工控股有限公司

10,000.00

100.00

销售民爆产品、国际贸易

3

贵州盘江化工(集团)有限公司

50,000.00

100.00

民爆产品生产、销售及爆
破服务、武装守押等

4

贵州久联集团房地产开发有限
责任公司

10,000.00

99.31

房地产开发

5

保利民爆科技集团股份有限公


5,000.00

50.60

民爆产品的生产、销售及
爆破服务

6

贵州久联企业集团新联轻化工
有限责任公司

758.00

48.02

化工原料生产、销售



(五)最近三年主营业务发展状况

保利久联集团主要从事国有资产经营管理、投资、融资,下属企业涉及民爆
产品生产、销售及爆破服务、化工原料生产、销售、国际贸易、房地产开发、武
装守押等产业,其中民爆业务是公司的核心业务。保利久联集团是全国产能第一
和集研发、生产、销售与爆破服务一体化、在民爆全产业链上协同发展的大型民
爆集团,最近三年主营业务无变化。


(六)主要财务数据

保利久联集团2015年、2016年和2017年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019-10-17

2019-10-17

2019-10-17

资产总计

1,302,783.49

1,245,137.09

1,308,337.80

负债合计

785,793.32

743,874.16

825,208.86

所有者权益合计

516,990.17

501,262.93

483,128.93

归属于母公司所有者
权益合计

303,030.98

290,600.21

282,587.97




项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

684,984.16

524,875.31

470,602.06

利润总额

26,041.27

20,585.62

25,290.31

净利润

16,961.46

12,551.39

16,711.36

归属于母公司所有者
的净利润

5,485.52

4,468.40

9,131.51



(七)收购人主要董事、监事及高级管理人员基本情况

序号

姓名

职务

国籍

长期
居住


是否取得其他国
家或地区居留权

1

安胜杰

董事长、代总经理

中国

北京



2

张曦

董事

中国

北京



3

张军

董事

中国

北京



4

魏彦

董事

中国

贵州



5

张曦(女)

董事、副总经理

中国

北京



6

安强

监事会主席

中国

北京



7

李祥兴

监事

中国

贵州



8

李文峰

副总经理

中国

北京



9

徐韬

副总经理

中国

北京



10

罗辑

副总经理

中国

贵州



11

江国华

副总经理

中国

贵州





(八)收购人及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日,保利久联集团及其主要管理人员最近五年内未受
过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。



(九)收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司或
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发
行在外的股份情况

1、截至本报告书摘要签署日,除久联发展外,保利久联集团无持有、控制
其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。保利集团持有、控制其他上市公司
5%以上发行在外的股份情况如下:

公司名称/简称

上市地点

持有方式

持股比例(%)

是否控制上市公司

保利地产

上海

间接持有

38.05



直接持有

2.82

保利置业

香港

间接持有

47.32



保利文化

香港

直接持有

43.31



间接持有

20.38

中国海诚

深圳

间接持有

51.90



星雅集团Straco
Corporation Limited

新加坡

直接持有

22.10





2、截至本报告书摘要签署日,保利久联集团和保利集团持有、控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份情况如
下:

公司名称

主营业务

广州保利小额贷款股份有限公司

小额贷款

保利(横琴)资本管理有限公司

基金管理

信保(天津)股权投资基金管理有限公司

基金管理

韶山光大村镇银行股份有限公司

货币金融

保利财务有限公司

资金集中管理

保利投资控股有限公司

投资管理

保利文化产业基金管理有限公司

基金管理

保利科技防务投资有限公司

基金管理

深圳市平保投资基金管理有限公司

基金管理

保利融资租赁有限公司

融资租赁

保利(天津)股权投资基金管理有限公司

基金管理




保利投资(香港)有限公司

投资管理

保利融禾融资租赁有限公司

融资租赁

CMIC Finance Limited

货币金融



二、一致行动人盘化集团

(一)基本情况

公司名称

贵州盘江化工(集团)有限公司

类型

有限责任公司

住所

贵州省贵阳市清镇市红枫路

统一社会信用代码

91520204214411737W

法定代表人

林荣进

成立日期

2019-10-17

注册资本

50,000.00万元人民币

经营范围

经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营
和资本运营



(二)与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截止本报告书摘要签署日,盘化集团的控股股东为保利久联集团,实际控制
人为保利集团,其股权及控制关系如下图所示:




(三)盘化集团股东基本情况

保利久联集团持有盘化集团100%的股份,为盘化集团的控股股东,保利集
团为盘化集团实际控制人,保利久联集团和保利集团的基本情况参见本节“一、
收购人保利久联集团”。


(四)盘化集团主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,盘化集团主要下属企业概况如下:

序号

企业名称

注册资本
(万元)

持股比例
(%)

主营业务

1

贵州盘江民爆有限公司

35,000.00

72.10

民爆产品生产

2

贵州开源爆破工程有限公司

10,000.00

93.00

爆破服务

3

贵州威振护运有限公司

1,000.00

100.00

武装守押

4

贵州镇东护运有限公司

1,000.00

51.00

武装守押

5

贵州盘化实业有限公司

1,000.00

100.00

酒店经营、日用百货销


6

贵州煤炭工业供销有限责任公


1,018.60

100.00

煤炭、基建等专用设备
制造

7

贵州盘化安全技术培训中心

50.00

100.00

安全等专业知识培训

8

贵州盘化建设有限公司

7,018.00

51.00

工程施工

9

贵州恒信利投资有限公司

5,000.00

51.00

工程项目投资



(五)最近三年主营业务发展状况

盘化集团主要从事国有资产管理、资本运营、托管经营,下属企业涉及民爆
产品生产、爆破服务、武装守押、安全技术培训、酒店经营、煤炭经营、工程施
工和工程项目投资等产业。最近三年主营业务无变化。


(六)主要财务数据

盘化集团2015年、2016年和2017年经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2019-10-17

2019-10-17

2019-10-17

资产总计

259,940.48

226,998.60

172,056.78




负债合计

146,816.80

142,325.27

66,518.80

所有者权益合计

113,123.68

84,673.34

105,537.98

归属于母公司所有者
权益合计

92,633.16

66,580.81

80,271.46

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

200,073.20

141,492.86

98,320.07

利润总额

11,718.97

8,233.74

13,758.61

净利润

9,732.15

6,568.83

11,213.55

归属于母公司所有者
的净利润

7,535.76

4,896.92

8,009.57



(七)盘化集团主要董事、监事及高级管理人员基本情况

序号

姓名

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地
区居留权

1

林荣进

董事长

中国

贵州



2

罗辑

副董事长、总经理

中国

贵州



3

尚力

董事

中国

贵州



4

陈杰恒

董事、副总经理、总
工程师

中国

贵州



5

张宝亮

董事、副总经理

中国

贵州



6

王开贵

监事会主席

中国

贵州



7

冉光齐

总经济师

中国

贵州



8

肖飞

总会计师

中国

贵州



9

夏成年

监事

中国

贵州



10

肖光义

监事

中国

贵州





(八)盘化集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书摘要签署日,盘化集团及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。



(九)盘化集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的
发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日,盘化集团无在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。盘化集团持有、控制银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况如
下:

公司名称

主营业务

贵州省能源担保有限公司

融资性担保业务



盘化集团控股股东保利久联集团和实际控制人保利集团持有、控制其他上市
公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在
外的股份情况参见本节“一、收购人保利久联集团”之“(九)收购人及其控股
股东、实际控制人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况”。


三、收购人之间一致行动关系的说明

截至本报告书摘要签署日,保利久联集团和盘化集团的关联关系如下图所示:




截至本报告书摘要签署日,盘化集团为保利久联集团的全资子公司。根据《收
购管理办法》等相关规定,保利久联集团与盘化集团认定为一致行动关系。





第三节收购目的及收购决定

一、本次收购目的

(一)实现产能整合,提升规模优势

本次交易完成后,公司的生产规模将进一步扩大,公司工业炸药的年许可生
产能力将增加19.35万吨,达到40.25万吨;工业雷管年许可生产能力将增加0.80
亿发,达到2.10亿发。通过本次交易,公司的规模优势及竞争优势将更加明显。


贵州地区矿产资源丰富、基础设施建设投资前景良好,对民爆器材的需求旺
盛。但在国家已基本不再新批许可产能的背景下,市场供给的增加相对有限。通
过收购盘江民爆,公司在贵州地区将新增9.60万吨工业炸药、0.80亿发工业雷管
许可产能,有利于公司进一步扩大在贵州省内的市场份额,提高盈利能力。与此
同时,通过收购银光民爆、盘江民爆,公司在山东省内将拥有9.35万吨工业炸药
许可产能,在新疆吐鲁番将拥有0.40万吨工业炸药许可产能。


本次整合完成后,公司的销售网络将覆盖全省并延伸至省外更多区域,公司
的生产规模、市场份额、盈利能力等都将得到较大幅度提升。


(二)顺应民爆行业兼并重组的政策导向

《民爆行业“十三五”规划》提出,要进一步提高产业集中度,培育3至5
家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业,扶持8至10家科技引
领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值
在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则,鼓励龙
头、骨干企业开展兼并重组,发挥重组企业协同效应,在统一标准、综合管理、
技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补,形成一批具有国际
竞争力的企业集团,提升民爆行业的国际竞争力。本次重组顺应了民爆行业兼并
重组的政策导向。



(三)提升一体化运作水平

与国外相比,我国民爆企业一体化程度较低,爆破服务业务对民爆企业的利
润贡献度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完
善一体化运行机制,提升一体化运作水平。此次收购的标的企业开源爆破拥有贵
州省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)一级资质及贵阳市住房和城乡
建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质;银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新
疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)四级资质及吐鲁番
市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质;盘江民爆下属企业四
五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)二级资质;银
光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)
三级资质。通过本次交易,公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强,一体化运
作水平将进一步提高。


(四)消除同业竞争、增强上市公司独立性

作为上市公司控股股东,保利久联集团与上市公司存在相同或相似的民爆产
品生产、销售和爆破服务业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争,保利久
联集团拟将符合条件的民爆类资产和业务注入上市公司,进一步减少保利久联集
团与上市公司的同业竞争。


二、收购履行的程序

(一)本次交易已履行的决策程序

1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆已召开股东会,同意将所持盘江民爆100%
股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司;

2、2019-10-17,久联发展召开第五届董事会第十三次会议,审议通
过了本次交易预案及相关议案,并同意与交易对方签署相关协议;

3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;


4、2019-10-17,本次交易标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆
评估报告获得国务院国资委核准备案;

5、2019-10-17,久联发展召开第五届董事会第十七次会议,审议通
过了本次交易草案及相关议案,并同意与交易对方签署相关补充协议。


(二)本次交易尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:

1、本次交易方案获得国务院国资委的批准;

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意保利久联集团及其关联方
免于发出收购要约;

3、本次交易取得国务院反垄断执法机构的审查批复;

4、中国证监会核准通过本次交易方案。


三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内增
久联发展的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排
导致收购人持有久联发展权益发生变动,收购人及其控股股东、实际控制人将严
格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。





第四节收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况

根据本次重组方案,标的资产的评估作价为112,500.52万元,按照拟购买资
产股份发行价格10.85元/股计算,本次交易前后收购人及其一致行动人持有上市
公司股份变化情况如下:

股东名称

交易前

交易后

股份数量(股)

比例(%)

股份数量(股)

比例(%)

保利久联集团

98,210,400

30.00

128,551,870

29.82

盘化集团

-

-

47,134,825

10.93

保利久联集团及
其关联方小计

98,210,400

30.00

175,686,695

40.76

产投集团

-

-

9,555,717

2.22

瓮福集团

-

-

3,394,447

0.79

开山爆破

-

-

257,164

0.06

银光集团

-

-

13,003,487

3.02

其他股东

229,157,760

70.00

229,157,760

53.16

总股本

327,368,160

100.00

431,055,270

100.00



本次重组完成后,上市公司的控股股东仍为保利久联集团,实际控制人为保
利集团,未发生变化。


二、本次交易的基本方案

本公司拟向盘化集团、产投集团和瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江
民爆100%股权;拟向盘化集团和开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破
94.75%股权;拟向保利久联集团和银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆
100%股权。


天健兴业对标的公司盘江民爆、银光民爆和开源爆破分别出具了天兴评报字
[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号评
估报告,上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案。根据天健兴业出具的评


估结果,本次交易标的资产的评估值为112,500.52万元。经交易双方确认,标的
资产的交易价格为112,500.52万元。


三、标的资产基本情况

(一)盘江民爆

1、基本情况

公司名称

贵州盘江民爆有限公司

类型

有限责任公司(国有控股)

住所

贵州省贵阳市清镇市盘江路

统一社会信用代码

915201816669728426

法定代表人

林荣进

成立日期

2019-10-17

注册资本

35,000.00万元人民币

经营范围

硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、改性铵油炸药、
膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、
导爆管、乳化剂、五金冲压、包装箱的生产经营;火工机械制造,危
险货物运输、现场混装多孔粒状铵油炸药及现场混装乳状炸药。




2、股权结构及产权控制关系

(1)股权结构

截至本报告书摘要签署日,盘江民爆的股权结构如下图所示:




(2)下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,盘江民爆共有1家全资子公司、2家控股子公司、
1家分公司、3家参股子公司和3家二级子公司。情况如下图:



3、最近两年的主要财务数据

报告期内,盘江民爆经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示:


单位:万元

项目

2019-10-17

2019-10-17

资产总计

146,987.20

150,862.04

所有者权益合计

46,600.01

41,509.05

归属于母公司所有者权益合计

44,700.19

40,685.03

项目

2017年度

2016年度

营业收入

59,291.42

57,367.96

利润总额

6,696.11

3,929.35

净利润

5,560.86

3,191.63

归属于母公司所有者的净利润

5,485.06

3,095.28

项目

2019-10-17

/2017年度

2019-10-17

/2016年度

流动比率(倍)

1.47

1.22

速动比率(倍)

1.38

1.16

资产负债率(%)(合并口径)

68.30

72.49

毛利率(%)

31.38

30.16

利息保障倍数

2.86

2.24

应收账款周转率(次)

1.43

1.63

存货周转率(次)

10.91

9.62



(二)开源爆破

1、基本情况

公司名称

贵阳开源爆破工程有限公司

类型

有限责任公司(国有控股)

住所

贵州省贵阳市清镇市红枫湖镇红枫路

统一社会信用代码

91520181741104923Q

法定代表人

张宝亮

成立日期

2019-10-17

注册资本

10,000.00万元人民币

经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主
体自主选择经营。(爆破作业一级资质、爆破工程设计施工、安全评
估、安全监理,爆破与拆除工程专业承包;矿山工程施工总承包;土




453522694402277676
石方工程;基础工程施工;非民用爆炸物品类爆破相关器材的经营;
道路危险货物运输(1类1项、1类4项);机械设备租赁。)



2、股权结构及产权控制关系

(1)股权结构

截至本报告书摘要签署日,开源爆破的股权结构如下图所示:



(2)下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,开源爆破共有1家控股子公司、6家分公司和11
家参股公司。情况如下图:



3、最近两年的主要财务数据


报告期内,开源爆破经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示:

单位:万元

项目

2019-10-17

2019-10-17

资产总计

25,365.94

30,161.27

所有者权益合计

14,814.49

14,223.65

归属于母公司所有者权益合计

14,582.15

13,896.46

项目

2017年度

2016年度

营业收入

23,837.34

23,187.84

利润总额

867.18

983.63

净利润

662.99

758.97

归属于母公司所有者的净利润

678.69

747.39

项目

2019-10-17

/2017年度

2019-10-17

/2016年度

流动比率(倍)

1.97

1.65

速动比率(倍)

1.54

1.54

资产负债率(%)(合并口径)

41.60

52.84

毛利率(%)

9.94

11.19

利息保障倍数

4.01

5.10

应收账款周转率(次)

3.59

4.05

存货周转率(次)

6.92

20.17



(三)银光民爆

1、基本情况

公司名称

山东银光民爆器材有限公司

类型

有限责任公司(国有控股)

住所

山东省费县城化工路1号

统一社会信用代码

913713255652155196

法定代表人

张毅

成立日期

2019-10-17

注册资本

5,000.00万元人民币

经营范围

乳化炸药(胶状)、乳化铵油炸药、多孔粒状铵油炸药生产、销售
(有效期限以许可证为准且仅限在许可证上许可的分支机构生产);
货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。





2、股权结构及产权控制关系

(1)股权结构

截至本报告书摘要签署日,银光民爆的股权结构如下图所示:



(2)下属企业情况

截至本报告书摘要签署日,银光民爆共有3家全资子公司、3家控股子公司、
3家分公司和1家参股子公司。情况如下图:



3、最近两年的主要财务数据

报告期内,银光民爆经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示:


单位:万元

项目

2019-10-17

2019-10-17

资产总计

43,975.33

41,585.82

所有者权益合计

37,926.01

34,429.24

归属于母公司所有者权益合计

37,222.86

34,225.92

项目

2017年度

2016年度

营业收入

34,770.25

29,521.24

利润总额

5,231.04

5,345.84

净利润

3,631.56

3,766.28

归属于母公司所有者的净利润

3,531.74

3,781.59

项目

2019-10-17

/2017年度

2019-10-17

/2016年度

流动比率(倍)

3.86

2.88

速动比率(倍)

3.63

2.67

资产负债率(%)(合并口径)

13.76

17.21

毛利率(%)

33.32

37.44

利息保障倍数

154.45

40.92

应收账款周转率(次)

4.17

4.06

存货周转率(次)

16.02

12.25



(四)标的资产的评估情况

本次交易以2019-10-17为评估基准日,天健兴业对盘江民爆、开源爆破
和银光民爆全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础
法和收益法的评估情况进行分析后,确定以收益法的评估结果作为本次资产评估
的最终结果。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的评估报告,交易标的
评估具体情况如下:

单位:万元

拟购买资产

账面净值
(母公司
口径)

账面净值
(合并口
径)

评估值

增值率
(母公
司口径)

增值率
(合并
口径)

交易作价

盘江民爆100%股权

44,725.99

44,700.19

50,364.10

12.61%

12.67%

50,364.10

开源爆破94.75%股权

13,789.71

13,816.59

15,107.14

9.55%

9.34%

15,107.14

银光民爆100%股权

30,950.12

37,222.86

47,029.28

51.95%

26.35%

47,029.28

合计

89,465.82

95,739.64

112,500.52

25.75%

17.51%

112,500.52




注:账面净值为拟购买资产截至2019-10-17经审计的财务数据

四、与本次交易相关的的协议

(一)《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

上市公司与盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团和银
光集团分别于2019-10-17、2019-10-17签署《发行股份购买资产协议书》
及其补充协议。


2、拟购买资产

本次重组拟购买资产为盘化集团、产投集团、瓮福集团分别持有的盘江民爆
72.1013%股权、20.5860%股权、7.3127%股权;盘化集团、开山爆破分别持有的
开源爆破93.00%股权、1.75%股权;保利久联集团、银光集团分别持有的银光民
爆70%股权、30%股权。


3、交易价格及定价依据

拟购买资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估
结果确定。交易各方确认并同意,根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的
《资产评估报告》(天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和
天兴评报字[2018]第0327号),以2019-10-17为评估基准日,盘江民爆100%
股权的评估值为50,364.10万元、开源爆破94.75%股权的评估值为15,107.14万元、
银光民爆100%股权的评估值为47,029.28万元,据此确定盘江民爆100%股权、开
源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、
15,107.14万元和47,029.28万元。


交易各方确认并同意,盘化集团、产投集团、瓮福集团各所持对应部分标的
资产的交易价格以其持有盘江民爆的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算,
据此确定盘化集团持有的盘江民爆72.1013%股权的交易价格为36,313.17万元;产
投集团持有的盘江民爆20.5860%股权的交易价格为10,367.95万元;瓮福集团持有


的盘江民爆7.3127%股权的交易价格为3,682.98万元。盘化集团、开山爆破各所持
对应部分标的资产的交易价格以其持有开源爆破的股权比例与标的资产交易价
格的乘积计算,据此确定盘化集团持有的开源爆破93.00%股权的交易价格为
14,828.12万元;开山爆破持有的开源爆破1.75%股权的交易价格为279.02万元。

保利久联集团、银光集团各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有银光民爆
的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算,据此确定保利久联集团持有的银光
民爆70%股权的交易价格为32,920.50万元;银光集团持有的银光民爆30%股权的
交易价格为14,108.78万元。


4、支付方式

上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团、
银光集团非公开发行股份支付交易对价。


(1)发行股份的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。


(2)发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久
联集团和银光集团。盘化集团以其持有的盘江民爆72.1013%股权和开源爆破93%
股权认购本次发行的股份,产投集团以其持有的盘江民爆20.5860%股权认购本
次发行的股份,瓮福集团以其持有的盘江民爆7.3127%股权认购本次发行的股份,
开山爆破以其持有的开源爆破1.75%股权认购本次发行的股份,保利久联集团以
其持有的银光民爆70%股权认购本次发行的股份,银光集团以其持有的银光民爆
30%股权认购本次发行的股份。


(3)发行价格和定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份
购买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。



本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公
告日。本次发行股份以定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价(定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量)为市场
参考价,并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%,即10.85元/股。


若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整
发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。


(4)发行数量

本次发行股份数量将按照下列公式确定:

向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。


向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一
股的部分,由上市公司以现金方式购买。


各方确认并同意,按照协议规定的计算公式计算,上市公司向交易对方发行
的股份数合计为103,687,110股,其中向盘化集团发行47,134,825股,向产投集
团发行9,555,717股,向瓮福集团发行3,394,447股,向开山爆破发行257,164股,
向保利久联集团发行30,341,470股,向银光集团发行13,003,487股。最终发行的
股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。


若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整
发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。


(5)发行价格的调整方案

各方同意,在交易对价维持不变前提下,发行价格与发行数量可能发生调整。


本价格调整方案应经上市公司股东大会审议通过并授权董事会具体实施。



可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前。


在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至
少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22
日)的收盘价跌幅超过20%,同时以下A或B的情形有至少一项出现:

A、可调价期间内,中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(2019-10-17)的收盘点数(即11,816.21点)跌幅超过10%。


B、可调价期间内,基础化工指数(代码:882405)在任一交易日前的连续
30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日(2019-10-17)的收盘点数(即5,313.53点)跌幅超过10%。


如上市公司董事会决定对发行价格进行调整,调整后发行价格应为调价基准
日(即上市公司通过调价事宜的董事会决议公告日)前20个交易日公司股票交
易均价的90%。


(6)股票锁定期

保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之
日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让或其他方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如上市公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低
于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司
股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。


产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股
份,自发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。


本次重组完成后,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆
破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上


述锁定期的约定。


5、资产交付或过户的时间安排

交易各方同意于先决条件全部成就后的 30 个工作日内进行标的资产的交
割。交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的公司的股权登记于上市公司
名下的工商变更登记手续,上市公司应当给予必要的协助。


6、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间标的资产实现的收益由上市公司享有,标的资产
的亏损由各交易对方按所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。


7、合同的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议书》在下列条件全部成就后即应生效:

1、本次交易获得上市公司董事会和股东大会审议通过;

2、本次交易获得国务院国资委的批准;

3、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
或同意(如有);

4、本次交易获得中国证监会批准。


8、违约责任条款

1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议。


2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。


3、如因受法律法规的限制,或因上市公司股东大会未能审议通过,或因国
家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次发行股份购买资产方案全部或部分
不能实施,不视任何一方违约。



(二)《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

上市公司与盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团、银
光集团分别于2019-10-17、2019-10-17签署《业绩承诺与盈利补偿
协议》及其补充协议。


2、业绩承诺期及承诺利润

交易各方同意,预计本次重组于2018年内实施完毕,因此本次重组之业绩
承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。


交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净
利润不低于以下表格所示金额:

单位:万元

公司名称

预测期

2018年

2019年

2020年

盘江民爆

4,795.27

5,051.98

5,217.54

开源爆破

1,078.32

1,128.01

1,153.88

银光民爆

3,949.16

4,264.50

4,549.02

合计

9,822.75

10,444.49

10,920.44



注:表中预计净利润金额为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

3、盈利预测差异的确定

业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内,上市公司均应聘请具有证券、
期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,标的资产承诺净利润数与实际
净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。


4、业绩承诺补偿安排

补偿义务人:盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团和
银光集团。


根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告,若标


的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数,补偿
义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言,应优先以届时补
偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿,补偿股份数上限为
补偿义务人在本次重组中所认购的股份数,不足部分以现金补足。应补偿股份数
按以下公式计算确定:

当期补偿金额=(当期承诺净利润-当期实际净利润)÷补偿期限内各年的
承诺净利润数总和×标的资产交易价格

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

双方一致同意,如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股
本或送股分配的,则前述当期股份补偿数量应做相应调整,即:当期股份补偿数
量(调整后)=当期股份补偿数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。


如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红,则补偿义务人按上述公式计算的
当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益,应随之返还给上市公司。


5、资产减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后3个月内,上市公司应当对标的资产进行减值测试,并
聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如
果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格,则
补偿义务人应按照如下原则进行补偿:

补偿义务人应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股
份进行补偿,补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数,不足
部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定:

减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累
积已补偿股份总数

如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配
的,则上述公式的减值补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的减值
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。



如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红,则补偿义务人按上述公式计算的
减值补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红收益,应随之返还给上市公司。


6、合同的生效条件和生效时间

《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议自各方签署之日起成立,自《发
行股份购买资产协议书》及其补充协议生效之日起生效;若《发行股份购买资产
协议书》被解除或终止的,《业绩承诺与盈利补偿协议》相应同时解除或终止。


7、违约责任条款

本协议签署之后,任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其
应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按
照法律规定承担相应的违约责任,并相应赔偿其行为对守约方所造成的全部直接
损失以及相关费用(包括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、
律师费用及其他实现债权的费用。


五、收购人所持上市公司股份权利限制

截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人持有上市公司股份不存在
质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。





收购人及其一致行动人声明



本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。








保利久联控股集团有限责任公司(盖章)

法定代表人:安胜杰

2019-10-17




















收购人及其一致行动人声明



本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。








贵州盘江化工(集团)有限公司(盖章)

法定代表人:林荣进

2019-10-17




















(本页无正文,为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购报告书摘要》之签
章页)















保利久联控股集团有限责任公司(盖章)

法定代表人:安胜杰

2019-10-17






















(本页无正文,为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司收购报告书摘要》之签
章页)















贵州盘江化工(集团)有限公司(盖章)

法定代表人:林荣进

2019-10-17




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